证监会明确IPO企业控股股东、实控人不得为“三类股东”

北京商报讯（记者 崔启斌 刘凤茹）在新三板企业IPO后备军的不断扩充之际，“三类股东”问题一直是市场关注的焦点。现如今，困扰新三板拟IPO企业多时的“三类股东”问题终于有了结果，证监会明确IPO企业的控股股东、实控人不得为“三类股东”。

1月12日，证监会召开例行新闻发布会，在答记者问环节，针对近期有市场舆论反映，新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题，已有明确的审核政策，发行审核中具体如何把握的问题，证监会发言人常德鹏表示，证监会近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，IPO企业的控股股东、实控人不得为“三类股东”。

常德鹏称，2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

知名新三板研究人士布娜新告诉记者，所谓“三类股东”是指信托计划、契约型基金和资产管理计划。而在IPO的过程中，新三板企业面临的最突出问题就是“三类股东”问题。布娜新具体解释道，“三类股东”不具备法人资格，没有工商主体，存在确权困难，同时有期限的限制，会导致拟IPO企业股权结构不稳定，三类股东可能导致关联关系、股份代持、资金池、多个产品层层嵌套、PE腐败等问题。

一位不愿具名的投行人士在接受北京商报记者采访时也表示，无论是契约型私募基金、资产管理计划还是信托计划，背后往往有众多股东，特别在多个金融产品层层嵌套的情形下，更容易滋生关联方隐藏持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题。

常德鹏称，“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策。

具体来看，基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。同时鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管。为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查，并且确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

布娜新认为，之前市场一直在猜测“三类股东”问题，至少目前监管层指出了具体思路，给出了标准，可以预见的是，下一步监管层将在实际操作中给出更为明确的准则，这对于准备报IPO的含有三类股东的新三板企业来说是一种突破。“监管层的大原则依旧不变，对于含有‘三类股东’的企业会更加审慎，穿透、核查过程中，监管层也会注重‘三类股东’的杠杆、分级、嵌套问题，存续期也是其重点考察内容之一”布娜新如是说。

上述投行人士进而表示，“三类股东”是新三板机构投资者的重要组成部分，“三类股东”问题的解决将影响到新三板未来的发展。“三类股东”问题的明确让目前排队申报存在该类情形的企业，尤其是新三板企业有了明确的答案。这让有IPO计划的企业能够判断定增或者交易各投资者选择决策得以充分的准备。总体而言有利于A股IPO的审慎风控，也有利于新三板市场的健康发展。

新三板联盟创始人许小恒认为，监管层此举避免出现关联交易、利益输送、资金池投资、不符合股东适格性、突击入股、实控人隐藏持股等问题。近期监管层表态正在积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题，这为资本市场上不同层次间的衔接迈出了重要一步。

业内人士指出，整体来看监管层既从严监管，又为企业在IPO之前的融资交易留下了足够的空间，而市场上不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理监管。