应臻恺欲高溢价入主海鸥住工

带领旗下博泰车联（2889.HK）登陆港交所尚未满一年，应臻恺便已将目光投向了A股市场。8月22日，海鸥住工（002084）接盘方正式揭开“面纱”，博泰车联拟收购20%股份成为公司控股股东，股权转让价格相较海鸥住工停牌前收盘价溢价超七成；应臻恺则将作为博泰车联实控人拿下海鸥住工控制权。实际上，海鸥住工此次股权变动中并非只存在单一收购主体。除了即将入主的博泰车联外，福清曜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福清曜鸿”）也将同步入局，拟以与博泰车联相同的价格受让5.01%上市公司股份。北京商报记者注意到，作为两大收购方，在博泰车联及福清曜鸿的股东中，均出现了福耀玻璃董事长曹晖旗下三锋控股管理有限公司（以下简称“三锋控股”）的身影。

应臻恺将迎A股上市平台

因筹划控制权变更事项停牌近一周的海鸥住工，于8月22日披露了本次易主接盘方。公司控股股东将由中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）变更为博泰车联，公司实际控制人将由唐台英、戎启平变更为应臻恺。这也意味着，在带领博泰车联于2025年9月登陆港股上市后，时隔不足一年时间，应臻恺便将拿下另一家A股上市平台，系“H吃A”。

在前述易主事项中，中馀投资向博泰车联协议转让公司1.29亿股股份（占公司总股本的20%），股份性质为无限售流通股。标的股份的转让价款总计为8亿元，折合标的股份每股转让价格约为6.19元。

截至海鸥住工此次停牌前一交易日，即8月14日，公司股价收盘价格为3.59元/股。不难看出，此次博泰车联入主存在较高溢价；若按8月14日收盘价计算，溢价比例约为72.42%。“控制权转让存在溢价是资本市场的普遍现象。”眺远影响力研究院院长高承远表示，收购方出价时考量的不仅是当期财务表现，更包括上市公司的制造基础、渠道网络、品牌积淀以及A股平台的战略价值。

颇为值得注意的是，海鸥住工本次股权变更事项同时存在两名受让主体，除了即将成为公司控股股东的博泰车联外，福清曜鸿也将同步参与受让公司股份。

资料显示，福清曜鸿于2026年8月18日刚刚成立，公司本次股份受让所需资金来源于合伙人实缴的合伙企业财产份额。博泰车联本次股份受让所需资金则全部来源于自有及/或合法的自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。

另外，从股份锁定期与质押安排来看，博泰车联承诺，本次协议受让完成后60个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，本次协议受让完成后36个月内，不质押本次受让的标的股份。相比之下，福清曜鸿承诺的股份锁定期时间较短，公司承诺本次协议转让完成后的12个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。

暗藏的资本关联

博泰车联筹划取得海鸥住工控股权之际，另一主体福清曜鸿也同步筹划收购上市公司股份，该类情况在A股上市公司控制权变更案例中并不常见，也不免引发投资者对于二者是否存在一致行动关系的考量。

在公告中，海鸥住工明确指出，博泰车联与福清曜鸿以及福清曜鸿上层合伙人之间不存在关联关系、代持、利益兜底约定或者其他利益安排，未达成过一致行动安排，亦不存在共同决策、共同推荐董事、高级管理人员以及委托决策和表决、共同提案或其他可能导致一致行动关系的情形。

不过北京商报记者通过查阅公开资料发现，博泰车联与福清曜鸿并非毫无资本关联，二者均存在同一股东，即三锋控股。据博泰车联往期公告，三锋控股为一家于香港注册成立的公司，主要从事投资控股，其最终实益拥有人为曹晖；另据福耀玻璃2025年年报，公司董事长曹晖同时于三锋控股担任董事职务。

从三锋控股对前述两家公司的持股情况来看，其持有福清曜鸿38.67%合伙份额。博泰车联方面，则系于今年5月6日完成向三锋控股发行及配发89.598万股新H股，认购价为每股认购股份127.35港元。

东方财富显示，截至8月21日收盘，博泰车联股本中，香港普通股共8282万股，按此粗略计算，三锋控股持股占公司香港普通股数量的比例约为1.08%。

另外，三锋控股旗下三锋投资还入股了博泰车联旗下公司福建视维智能设备有限公司。股权关系显示，博泰车联持有福建视维智能设备有限公司84%的股权，而三锋投资持有该公司10%的股份。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉北京商报记者，在本次交易中，博泰车联以6.19元/股受让20%，福清曜鸿以同价受让5.01%。这种“产业资本控股+独立财务投资人同价跟投”的双层接盘结构，在A股易主案中属于可理解的设计。

“中馀投资一次性出让25.01%，若全部由博泰承接，资金压力与要约收购风险都会陡增；拆分给独立第三方，既让博泰以20%精简持股拿下控股权、规避全面要约，又为原股东提供了两个退出出口。另外，福清曜鸿受让5.01%股权，刚好超过5%举牌线，作为财务投资人有明确披露义务，但又不构成一致行动，可以避免稀释博泰控股地位。”柏文喜补充道。

入主后意欲何为

若此次股权收购顺利完成，应臻恺也将顺利拿下旗下首家A股上市平台。不过，从海鸥住工的主营业务情况来看，与其旗下港股上市公司博泰车联并无关联。

资料显示，海鸥住工主要从事装配式整装厨卫空间内高档卫生洁具、陶瓷、浴缸、淋浴房、浴室柜、整体橱柜、瓷砖等全品类部品部件的研发、制造和服务，在智能家居领域主要从事智能门户、安防工程的持续布局。而博泰车联则是以AI技术为核心，软硬芯云一体化汽车和移动终端解决方案提供商及生态构建者；根据灼识咨询的资料，博泰车联是最早开发智能座舱解决方案的少数企业之一。

对于此次入主海鸥住工，博泰车联也对有关资产注入的事项作出承诺，称本次协议受让完成后36个月内，不存在通过上市公司重组上市或注入关联方资产的计划或安排。

值得一提的是，在应臻恺此次筹划高溢价拿下海鸥住工控制权背后，上市公司的业绩表现并不理想。财务数据显示，2023—2025年，海鸥住工实现营业收入分别约为29.04亿元、28.54亿元、26.21亿元；对应实现归属净利润分别约为-2.33亿元、-1.24亿元、-1.18亿元。今年上半年，公司预计实现归属净利润约为-3700万元至-4700万元，相较上年同期的-2604.58万元同比再度增亏。

针对相关情况，北京商报记者致电海鸥住工方面进行采访，但电话未有人接听。

北京商报记者 王蔓蕾