人民银行发布重磅新规，非银支付机构合规路径更清晰
面向市场公开征求意见三个月后，非银支付机构正式迎来了新规配套监管细则。
7月26日，中国人民银行官网正式发布《非银行支付机构监督管理条例实施细则》（以下简称《实施细则》），自发布之日起施行。《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》同时废止。
根据介绍，《实施细则》共六章、七十七条，包括总则，设立、变更与终止，支付业务规则，监督管理，法律责任和附则，旨在细化《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》）规定，为支付机构规范健康发展提供有力制度保障。人民银行方面强调，将严格落实《条例》和《实施细则》有关规定，加强对非银行支付行业的全链条监管，推动非银行支付行业健康可持续发展。
支付业务重新划分
新旧业务类型“一一对应”
2023年12月，《条例》正式公布，支付行业迎来重磅监管新规，也面临多项调整内容。此后，就《条例》配套实施细则，人民银行于2024年4月22日开启了为期一个月的公开征求意见，并在征求意见稿中为支付机构变革提供了更明确的思路。
综合《条例》和《实施细则》的具体内容来看，针对支付机构的实际业务经营，重磅变化之一在于支付业务被重新划分。按照早前《管理办法》，根据交易渠道和受理终端的不同，支付业务被主要划分为网络支付、银行卡收单和预付卡业务。
而今，《实施细则》要求，互联网支付、移动电话支付（固定电话支付、数字电视支付）归入储值账户运营Ⅰ类，预付卡发行与受理、预付卡受理归入储值账户运营Ⅱ类；银行卡收单归入支付交易处理Ⅰ类，移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付则归入支付交易处理Ⅱ类。
《实施细则》提到，《条例》施行之日起，各类支付业务规则暂沿用预付卡、网络支付、条码支付、银行卡收单等现行制度规定。
在7月26日人民银行举行的“推动支付行业高质量发展”媒体吹风会上，人民银行支付结算司司长严芳指出，新的分类方式具有更好的扩展性，为支付行业的发展和技术迭代提供了更大的空间，无论支付业务外在表现形式如何，均可按照实质进行归类和管理，有利于实现“同业务、同监管”，促进公平竞争。
严芳表示，《实施细则》明确了新旧支付业务类型的“一一对应”关系，各类旧业务类型均可归入新业务分类中，不改变支付机构原有的经营范围。同时，各种新业务类型也可以根据《条例》和《实施细则》等有关规定，找到适用的业务规则，确保“有法可依”。人民银行正在根据新的业务分类方式，抓紧修订和完善现行制度，后续将按照立法程序有关规定，充分征求、吸收各方意见之后再推动出台。
围绕支付机构业务的展业范围，《实施细则》还通过抬高注册资本金进行了约束。按照《实施细则》，支付机构的注册资本最低限额为1亿元，随着经营地域范围的扩张，持有不同类别业务许可的支付机构将在此基础上附加提高注册资本。
例如，开展支付交易处理Ⅰ类业务的机构，经营地域范围在其所在地以外每增加1个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值增加500万元。经营地域范围超过20个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值为1亿元。
此外，人民银行进一步明确了支付机构备付金管理责任。在《实施细则》中，除了多次提及支付机构要确保备付金管理机制健全有效外，还要求支付机构净资产最低限额以备付金日均余额为计算依据，并采取超额累退方式进行确认。
在博通咨询首席分析师王蓬博看来，相比于原本注册资本金仅在支付机构完成注册时产生效用，注册资本金关联经营地域范围后，能产生更强的约束性。净资产和支付机构长期的“偿债能力”相关，又和备付金直接挂钩，将有效提高支付机构安全性，保证客户资金安全。支付机构准入门槛提高，或将进一步刺激行业“出清”。
王蓬博指出，由于实际业务付款和收款相分离，市场普及率最高的条码支付业务归类方式，未来预计仍将延续对应的业务类型。比如微信支付和支付宝等机构仍为线下实体商户提供服务，必须同时拥有“储值账户运营Ⅰ类”和“支付交易处理Ⅰ类”业务许可。
强化股东、高管责任
考验机构持续运营能力
除了支付机构经营的各项硬性规定外，《实施细则》还对公司“掌舵人”划出了红线。
在股东方面，《实施细则》指出，支付机构主要股东指出资额占非银行支付机构资本总额10%以上或者其持有的股份占非银行支付机构股本总额10%以上的股东；以及出资额或者持有股份的比例虽然不足10%，但对非银行支付机构经营管理有重大影响的股东。
按照要求，新申请设立支付机构的，要向所在地人民银行分支机构递交股权稳定性和补充资本承诺书，其中包括主要股东3年内不再变更的承诺、主要股东补充资本的承诺。支付机构申请变更主要股东或者实际控制人的，也要求现有主要股东或者实际控制人持股或者实际控制已满3年，并详细说明申请人基本情况、变更原因、变更方案、变更前后主要股东或者实际控制人情况。
《实施细则》强调，人民银行分支机构应当加强属地管理，对非银行支付机构股权实施持续监管和穿透式监管，及时掌握对非银行支付机构经营管理可能产生重大影响的非主要股东或者受益所有人变化情况，防范非主要股东或者受益所有人通过一致行动安排等方式规避监管。
“上述监管规定实际上考验的是股东和实际控制人持续运营能力以及支付场景掌控能力，并且要求接手人也必须有持续经营意愿。《实施细则》坚持扩展了对支付机构主要股东的认定范围，由此弥补了《管理办法》中对主要股东和实控人可能存在的认定缺失，从支付机构的实际掌控本质来判断实控人和主要股东，也让人民银行对二者的监管有了依据。”王蓬博分析称。
在高管方面，《实施细则》则在人员配置、任职要求等方面作出规定。《实施细则》指出，支付机构应当具有总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、合规风控负责人等5名以上高级管理人员。
同时，支付机构相关高管人员应具有履行职责所需的经营管理能力，包括具有担任拟任职务所需的独立性、良好的从业记录等。高级管理人员还应当具有大学本科以上学历，从事支付结算、金融、信息处理业务2年以上或者从事会计、经济、信息科技、法律工作3年以上。
一直以来，金融机构的高管或直接业务负责人都是监管关注的重点，在支付机构出现的重大违法违规事项中，相关责任人往往也难逃处罚。据北京商报记者不完全统计，2024年上半年，第三方支付领域一共收到24张罚单，包括高管处罚金额在内，合计罚没金额超过1.18亿元。其中，涉及支付机构相关业务管理人员的“双罚”罚单为10张，占比超过40%。
素喜智研高级研究员苏筱芮指出，对于高管层的各项规定，意味着支付机构的经营管理层整体水平将有所提升，预计后续支付机构将严格对标细则来梳理董监高相关人员资质。
设置明确过渡期
确保各项制度有效衔接
随着支付业务的重新划分，支付机构所持有的业务许可证也面临调整。根据《管理办法》，支付机构支付业务许可证有效期为5年，即支付机构每5年便要重新进行牌照续展工作。
由于各支付机构设立时间不同，支付业务许可证到期日也不同。在本轮变更中，人民银行也在《实施细则》中明确设置了过渡期。根据介绍，过渡期为《实施细则》施行日至支付业务许可证有效期截止日。《条例》施行前已设立的支付机构，拟继续从事核准的部分或全部支付业务的，应当向中国人民银行申请换发长期有效的支付业务许可证。
此外，据人民银行介绍，个别支付机构需要一定时间调整以满足净资产有关要求，为确保平稳过渡，《实施细则》对净资产与备付金日均余额比例要求也设置了同等时长的过渡期。
事实上，就在《条例》征求意见到正式落地期间，2024年7月9日，已有一批支付机构的支付业务许可证到期。从相关支付机构公示的支付业务许可证信息来看，支付机构业务类型已经按照《实施细则》进行了调整，有效期部分则标明过渡期至2025年7月9日。
根据人民银行披露的信息，2024年7月9日和2025年3月25日到期的两批次支付机构，由于距离《实施细则》施行日较近，为保障这两批次支付机构具有充足的准备时间，《实施细则》将其过渡期放宽至12个月。
整体来看，《条例》是中央金融工作会议之后出台的金融领域首部行政法规，旨在全面加强支付机构事前事中事后、全链条全领域监管，对支付机构的准入、业务规则、监管职责等作出了总体规定。《实施细则》作为《条例》配套的重要部门规章，进一步细化有关规定，确保《条例》可落地、可操作、可实施，推动行业规范健康发展。
另结合行业实际动作，在2021年3月人民银行就《条例》征求意见后，陆续有部分支付机构在更名、股权结构方面向监管要求靠拢。随着2023年末《条例》正式落地，支付机构的调整步伐加快，多家支付机构获批在公司名称中加上“支付”字样。
苏筱芮表示，《实施细则》是对《条例》的承接，在严把支付机构准入关、防范业务违规风险等方面细化了《条例》内容，在人员资质提升、注册资本及净资产最低限额门槛夯实等方面提出了具体的数字要求，有利于促进非银支付行业的整体管理水平、风险防范能力得到有效提升，也有助于更好地适应现代非银支付机构的发展要求，促进非银支付业务健康、可持续经营。
王蓬博指出，《实施细则》在关键条例解读方面与征求意见稿并没有大的变化，也说明人民银行依然坚持了支付行业平稳过渡的基础上，兼顾行业安全和公平的思路，合理地提高注册资本和净资产要求。
对于后续支付行业的监管工作，人民银行强调，将严格落实《条例》和《实施细则》有关规定，加强对非银行支付行业的全链条监管，提升法治化、规范化水平，以服务实体经济为本，更好保护用户合法权益。一是开展宣传解读，及时答疑解惑，回应各方关切。二是抓紧完善相关制度规范，在充分征求各方意见的基础上做好相关制度文件立改废释工作，确保各项制度有效衔接。三是强化贯彻落实。根据有关工作安排，依法按程序开展支付业务许可证换发工作，督促支付机构坚守合规底线，推动非银行支付行业健康可持续发展。
北京商报记者 廖蒙
