达志科技易主遭追问 深交所要求说明是否可能构成重组上市

北京商报讯(记者 孟凡霞 马换换)达志科技(300530)上市仅三年便欲“卖壳”一事成为了资本市场的热点话题。继公司9月17日披露拟易主湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)(以下简称“衡帕动力”)之后,9月17日晚间,深交所对此下发问询函,要求说明该事项是否可能构成重组上市。

据悉,达志科技9月17日披露公告称,公司控股股东、实际控制人蔡志华及股东刘红霞拟通过协议转让方式将公司16.68%的股份转让给受让方衡帕动力,转让价款总计5.13亿元;同时,蔡志华、刘红霞夫妇将公司41.2%股份表决权无条件且不可撤销地永久授予衡帕动力行使。上述股份转让及投票表决权放弃完成后,达志科技控股股东将变更为衡帕动力,实控人将由蔡志华变更为王蕾。

根据《详式权益变动报告书》,衡帕动力不排除在未来12个月内选择合适的时机将其实际控制人控制的新能源动力电池资产注入上市公司。对此,深交所要求达志科技结合上述新能源动力电池资产的具体内容、现有规模、财务状况、股权结构等说明相关资产注入是否可能构成重组上市;补充披露上述新能源动力电池资产的基本情况,包括但不限于相关资产的具体内容、近三年的运营情况、业务规模以及资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用等主要财务数据、未来发展前景等。

另外,深交所要求达志科技详细说明本次交易的背景,控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因,以及王蕾收购上市公司的原因,衡帕动力与公司业务是否存在协同效应。

除此之外,深交所要求达志科技说明蔡志华及刘红霞本次放弃部分表决权的原因,放弃表决权的行为是否具备法律效力;蔡志华及刘红霞与衡帕动力签署的《表决权放弃协议》是否不可撤销或变更,如是,说明该协议的执行期限,以及是否设置表决权恢复条款,表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突;结合衡帕动力的股权架构、蔡志华及刘红霞放弃表决权事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式等,说明交易完成后公司控股股东、实际控制人的认定依据及其合理性。

本次交易完成后,衡帕动力持有达志科技16.68%的股份,蔡志华及刘红霞合计仍持有达志科技50.04%的股份。深交所要求达志科技说明本次放弃表决权事项是否为过渡期安排,如是,说明后续股份转让的具体安排;如否,说明转让方仍持有公司股份且远高于衡帕动力持股比例的原因及合理性,未来转让方是否存在因利益冲突撤销本次放弃表决权协议的可能性,及相应解决方案;交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排。

资料显示,衡帕动力设立时间不足2个月,深交所要求受让方说明衡帕动力是否专为本次收购而设立的合伙企业。

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